Grunderwerbsteuerreform 2026 verabschiedet: Was sich bei Share Deals und in der Praxis ändert
Am 12.06.2026 hat der Bundesrat dem „Neunten Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht“ (BT-Drucks. 21/6002) zugestimmt und damit auch die lange erwartete Reform der Grunderwerbsteuer auf den Weg gebracht. Die Änderungen treten am Tag der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft. Insbesondere für Share Deals bringt die Reform grundlegende Anpassungen mit sich; daneben werden die Steuerschuldnerschaft erweitert, die Anzeigefristen verlängert und die sogenannte Gesamthandsfiktion in § 24 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) entfristet.
Im Folgenden geben wir Ihnen einen strukturierten Überblick über die wesentlichen Neuerungen und ihre Bedeutung für unternehmerische Transaktionen.
Welches Grundproblem bei Share Deals löst die Reform?
Bei Anteilskäufen an grundbesitzenden Gesellschaften (sogenannten Share Deals) fielen Vertragsabschluss (Signing) und dinglicher Anteilsübergang (Closing) bislang regelmäßig zeitlich auseinander. Nach der von der Finanzverwaltung vertretenen sogenannten Signing/Closing-Theorie stellten beide Vorgänge eigenständige grunderwerbsteuerbare Tatbestände dar. Das hatte zur Folge, dass in der Praxis grundsätzlich zwei grunderwerbsteuerliche Anzeigen abzugeben waren – jeweils zum Signing und zum Closing. Wurde eine dieser Anzeigen nicht fristgerecht eingereicht, drohte über § 16 Abs. 4a und
Abs. 5 Satz 2 GrEStG eine Doppelbelastung mit Grunderwerbsteuer.
Dieses Spannungsverhältnis war auch aus Sicht des Gesetzgebers unbefriedigend und ist mit der nun verabschiedeten Reform behoben worden.
Wie ändert sich das Rangverhältnis der Ergänzungstatbestände?
Zentrales Element der Reform ist die Umkehr des bisherigen Rangverhältnisses innerhalb der Ergänzungstatbestände des § 1 GrEStG. Nach der bisherigen Systematik waren die Anteilsvereinigungs- und Anteilsübertragungstatbestände des § 1 Abs. 3 und
Abs. 3a GrEStG gegenüber den Vorschriften zur Übertragung von Anteilen an grundbesitzenden Personen- bzw. Kapitalgesellschaften (§ 1 Abs. 2a und Abs. 2b GrEStG) subsidiär. Die Reform kehrt dieses Verhältnis um.
Im Einzelnen sieht die Neuregelung insbesondere folgende Anpassungen vor: Die bisherigen Subsidiaritätsklauseln in § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG werden gestrichen. Über einen neuen § 1 Abs. 3b GrEStG werden § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG vorrangig gegenüber
§ 1 Abs. 2a und Abs. 2b GrEStG, soweit die Anteile in Erfüllung eines vorausgegangenen Rechtsgeschäfts oder ohne ein solches übergehen. Folgerichtig werden auch die in der Praxis besonders kritischen Vorschriften zur Doppelbelastung in § 16 Abs. 4a und
Abs. 5 Satz 2 GrEStG gestrichen.
Praktische Konsequenz ist, dass im Regelfall bereits das Signing zu einer abschließenden Besteuerung führt. Das Closing löst keinen weiteren grunderwerbsteuerbaren Tatbestand mehr aus, soweit die Anteile in Erfüllung des im Signing geschlossenen Vertrags übergehen. Damit endet die in der Beratungspraxis vielfach kritisierte Signing/Closing-Theorie.
Was bedeutet die erweiterte Steuerschuldnerschaft grundbesitzender Gesellschaften?
Die Reform passt zudem die Steuerschuldnerschaft an. Nach den geänderten Regelungen in § 13 Nr. 5 und Nr. 8 GrEStG wird für die Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 3 und
Abs. 3a GrEStG neben den Vertragsparteien zusätzlich die grundbesitzende Gesellschaft selbst zur Steuerschuldnerin. Die Gesetzesbegründung verweist auf das Ziel, einen unmittelbaren Zugriff auf die grundbesitzende Gesellschaft zu erhalten.
Für Unternehmer hat dies zwei wesentliche Implikationen: Zum einen vergrößert sich der Kreis der haftenden Personen, was bei Vertragsgestaltungen und im Rahmen interner Compliance-Prozesse zu berücksichtigen ist. Zum anderen erweitert sich der Kreis der anzeigepflichtigen Personen nach § 19 GrEStG entsprechend, da die Steuerschuldner zugleich anzeigepflichtig sind. Insbesondere bei mittelbaren Anteilsübertragungen ist eine sorgfältige interne Informations- und Meldekette erforderlich, damit die grundbesitzende Gesellschaft ihrer Anzeigepflicht überhaupt nachkommen kann.
Wird die Anzeigefrist verlängert?
Die Anzeigefrist für inländische Sachverhalte nach § 19 Abs. 3 GrEStG wird von bisher zwei Wochen auf einen Monat verlängert. Für ausländische Steuerpflichtige verbleibt es bei der bisherigen Monatsfrist. Die Verlängerung der Frist stellt eine begrüßenswerte Verfahrenserleichterung dar, gerade vor dem Hintergrund komplexer Transaktionsstrukturen mit vielen einzubeziehenden Personen und Unterlagen.
Wie ist die Übergangsregelung ausgestaltet?
Die neue Rechtslage gilt grundsätzlich für Erwerbsvorgänge, die nach dem Tag der Verkündung des Gesetzes im Bundesgesetzblatt verwirklicht werden. Für sogenannte „gemischte“ Konstellationen, bei denen das Signing vor und das Closing nach dem Stichtag liegt, sieht § 23 Abs. 28 und Abs. 29 GrEStG eine eigene Übergangsregelung vor: In diesen Fällen kommt es zu einer einmaligen, abschließenden Besteuerung nach § 1 Abs. 3 GrEStG. Eine doppelte Belastung mit Grunderwerbsteuer wird damit auch in der Übergangsphase vermieden.
Was bedeutet die Entfristung der Gesamthandsfiktion in
§ 24 GrEStG?
Bis zum Inkrafttreten einer Neuregelung gilt für Arbeitgeber unverändert: Zuschläge für Überstunden – mit Ausnahme der bereits heute nach § 3b EStG begünstigten Zuschläge für Sonntags-, Feiertags- und Nachtarbeit – sind in vollem Umfang lohnsteuer- und sozialversicherungspflichtig. Eine vorgreifende lohnsteuerfreie Auszahlung von Überstundenzuschlägen auf Grundlage des Referentenentwurfs ist nicht zulässig und würde im Rahmen einer Lohnsteuer-Außenprüfung zu Nachforderungen führen.
Sollte die geplante Steuerbefreiung im weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens verabschiedet werden, ergeben sich erhebliche Anforderungen an die Lohnabrechnung. Arbeitgeber müssten dann zwischen steuerpflichtigem Grundlohn und steuerfreiem Zuschlag exakt unterscheiden, die Voraussetzungen für die Begünstigung dokumentieren und die Arbeitszeitvorgaben (insbesondere die maßgebliche wöchentliche Normalarbeitszeit) nachvollziehbar abbilden.
Welche weiteren Anpassungen enthält die Reform?
Neben den dargestellten Kernpunkten umfasst die Reform weitere Anpassungen. Hervorzuheben ist insbesondere die Erweiterung der Durchbrechung des Stichtagsprinzips in § 8 Abs. 2 GrEStG sowie ergänzende Anpassungen in den Übergangsvorschriften. Diese flankierenden Änderungen dienen vor allem der systematischen Einbindung der reformierten Tatbestände in das bestehende Gefüge der Grunderwerbsteuer.
Welche praktische Bedeutung hat die Reform für Unternehmen?
Für Unternehmen mit Grundbesitz und insbesondere für die Gestaltung von Unternehmenstransaktionen hat die Reform erhebliche Bedeutung. Das Risiko einer Doppelbelastung mit Grunderwerbsteuer im Zusammenhang mit Share Deals wird strukturell beseitigt. Dies erleichtert die steuerliche Beurteilung und Strukturierung von Transaktionen und reduziert administrative Anforderungen, da im Regelfall nur noch eine Anzeige zum Signing erforderlich ist.
Gleichzeitig erfordert die erweiterte Steuerschuldnerschaft der grundbesitzenden Gesellschaft eine sorgfältige Anpassung interner Prozesse: Mittelbare Anteilsübertragungen müssen innerhalb der Konzernstruktur zuverlässig erkannt und an die grundbesitzende Gesellschaft weitergegeben werden, damit diese ihrer Anzeigepflicht fristgerecht nachkommen kann. Die verlängerte Anzeigefrist von einem Monat für inländische Sachverhalte erleichtert die Einhaltung der Pflichten, befreit jedoch nicht von der grundsätzlichen Anforderung einer vollständigen und rechtzeitigen Anzeige.
Auch außerhalb klassischer Transaktionen ist die Entfristung der Gesamthandsfiktion in
§ 24 GrEStG für Personengesellschaften mit Grundbesitz von erheblicher Bedeutung. Sie erhält die etablierte Anwendung der grunderwerbsteuerlichen Begünstigungstatbestände der §§ 5 und 6 GrEStG dauerhaft.
Fazit
Mit der Grunderwerbsteuerreform 2026 hat der Gesetzgeber zentrale Praxisprobleme bei Share Deals adressiert und seit langem bestehende Unsicherheiten beseitigt. Die Umkehr des Rangverhältnisses innerhalb der Ergänzungstatbestände, die Streichung der Vorschriften zur Doppelbelastung und die verlängerte Anzeigefrist führen zu einer spürbaren Vereinfachung. Gleichzeitig erfordert insbesondere die erweiterte Steuerschuldnerschaft der grundbesitzenden Gesellschaft eine Anpassung interner Compliance- und Meldeprozesse.
Für Unternehmen, die Transaktionen mit Grundbesitz planen oder Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften halten, empfiehlt sich eine frühzeitige Analyse der individuellen Auswirkungen der Reform. Wir unterstützen Sie gerne bei der Beurteilung konkreter Sachverhalte, bei der Anpassung Ihrer internen Prozesse sowie bei der rechtssicheren Erfüllung der erweiterten Anzeige- und Mitteilungspflichten.
Die Autorin
Annika Fröhlich
Steuerberaterin & Partnerin
Mit Ihrem Diplom-Abschluss an der Universität zu Köln, startete Annika Fröhlich ihren beruflichen Werdegang bei der BDO AG mit der Betreuung von Unternehmen hauptsächlich kleiner und mittelständischer Größe in jeglichen Rechtsformen sowie Privatpersonen in allen steuerlichen Belangen. Nach nunmehr über 20 Jahren Berufserfahrung in unterschiedlichsten Positionen nimmt die umfängliche Betreuung von Privatpersonen/ Unternehmen/ Portfolien rund um die Immobilie einen großen Platz in der täglichen Beratung ein. Ein neben Ihrem Branchenschwerpunkt bestehendes, sehr breites und fundiert aufgestelltes Fachwissen mit hoher Affinität zur Umsatzsteuer bringt Annika Fröhlich gerne in die Beratung zum Wohle unserer Mandanten ein.
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